Las transformaciones más habituales
Las operaciones de transformación que más tramitamos responden a necesidades muy concretas:
- Sociedad civil a sociedad limitada, para limitar la responsabilidad de los socios y profesionalizar el negocio.
- Sociedad limitada a anónima, para entrar en licitaciones que lo exigen, dar entrada a inversores o facilitar la transmisión de acciones.
- Sociedad anónima a limitada, para simplificar el funcionamiento y reducir costes en empresas familiares.
- Sociedad limitada a sociedad laboral, cuando la mayoría del capital pasa a manos de los trabajadores.
Cómo funciona
Las modificaciones estructurales están reguladas desde 2023 por el Real Decreto-ley 5/2023. En la sociedad limitada, el acuerdo de transformación requiere el voto favorable de al menos dos tercios del capital. Los socios que no voten a favor tienen derecho de separación: pueden salir de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones.
Además del acuerdo, hay que preparar un balance de transformación, un informe de los administradores que explique los aspectos jurídicos y económicos y las consecuencias para socios, acreedores y trabajadores, y los nuevos estatutos del tipo social resultante.
Cuando la sociedad resultante es anónima, el capital debe alcanzar el mínimo legal de 60.000 € y el patrimonio no dinerario requiere informe de experto independiente. Si no llega, la transformación se combina con una ampliación de capital.
Fiscalidad y efectos prácticos
La transformación no supone extinción ni creación de una nueva entidad, por lo que, con carácter general, no genera tributación por las plusvalías latentes de los bienes. Aun así, si cambia el régimen fiscal aplicable —por ejemplo, al pasar de sociedad civil a mercantil— hay que revisar las consecuencias en el IRPF de los socios y en el Impuesto sobre Sociedades.
En la práctica, conviene preparar la comunicación a bancos, clientes, proveedores y administraciones, y revisar las cláusulas de los contratos que mencionan el tipo social. Lo incluimos en el plan de trabajo.
Cómo lo hacemos, paso a paso
- 1
Estudio de viabilidad
Analizamos el tipo social adecuado, el capital necesario y el impacto fiscal.
- 2
Documentación de la operación
Balance de transformación, informe de administradores y nuevos estatutos.
- 3
Junta y derecho de separación
Convocatoria con la información exigida, acuerdo por mayoría reforzada y gestión de socios que se separan.
- 4
Publicidad y escritura
Publicaciones legales y escritura pública de transformación.
- 5
Inscripción y comunicaciones
Inscripción registral, actualización ante Hacienda y plan de comunicación a terceros.
Qué necesitamos de ti
- Estatutos y escrituras vigentes
- Últimas cuentas anuales y balance actualizado
- Libro registro de socios
- Relación de contratos relevantes y financiación