Cuándo hay que modificar los estatutos
Los motivos más habituales por los que una sociedad limitada modifica sus estatutos son:
- Cambio de denominación social, por reposicionamiento de marca o conflicto con otra empresa.
- Ampliación o cambio del objeto social, cuando la empresa empieza una actividad nueva.
- Traslado del domicilio social a otra ciudad o comunidad autónoma.
- Cambio del sistema de administración: de administrador único a solidarios, mancomunados o consejo.
- Retribución del administrador, que solo puede cobrarse si los estatutos lo prevén.
- Régimen de transmisión de participaciones, para proteger a la sociedad frente a la entrada de terceros.
- Adaptación de estatutos antiguos a la normativa vigente: juntas telemáticas, comunicaciones electrónicas.
Qué mayoría necesitas
En la sociedad limitada, la modificación de estatutos requiere con carácter general el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital (artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital). No basta con la mayoría de los presentes: se cuenta sobre el total del capital.
Algunas modificaciones exigen dos tercios del capital, como la exclusión de socios o la supresión del derecho de preferencia en un aumento de capital. Y los estatutos pueden haber fijado mayorías más altas. Lo primero que hacemos es comprobar qué dicen los tuyos.
El traslado de domicilio dentro de España es, salvo que los estatutos digan otra cosa, competencia del órgano de administración, sin necesidad de junta. Es un ahorro de tiempo que mucha gente desconoce.
Cuidado con el objeto social
La sustitución o modificación sustancial del objeto social da a los socios que no votaron a favor un derecho de separación: pueden salir de la sociedad y exigir el valor razonable de sus participaciones. En una sociedad con socios en desacuerdo, una modificación aparentemente técnica puede abrir la puerta a una salida costosa.
También conviene revisar el objeto social antes de pedir licencias, concursar en licitaciones o inscribirse en registros sectoriales como el REA en construcción: un objeto mal redactado es un motivo frecuente de requerimientos y denegaciones.
Aprovechar el momento
Si vas a pasar por notaría y registro, es el momento de revisar el resto de los estatutos. Muchas sociedades constituidas hace años arrastran cláusulas que ya no sirven: convocatorias por anuncio en prensa, ausencia de juntas telemáticas o un régimen de transmisión que deja entrar a cualquiera. Hacerlo todo en la misma escritura cuesta prácticamente lo mismo.
Cómo lo hacemos, paso a paso
- 1
Revisión de estatutos vigentes
Leemos tus estatutos y escrituras para saber qué mayorías, plazos y formas de convocatoria aplican.
- 2
Redacción de la propuesta
Redactamos el nuevo texto de los artículos afectados y, si lo pides, un texto refundido.
- 3
Convocatoria o junta universal
Preparamos la convocatoria con el informe de los administradores o, si estáis todos de acuerdo, la junta universal.
- 4
Acta y certificación
Redactamos el acta y la certificación del acuerdo para elevarlo a público.
- 5
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma notarial, liquidamos los impuestos que procedan y seguimos la inscripción en el Registro Mercantil.
Qué necesitamos de ti
- Escritura de constitución y estatutos vigentes
- Escrituras de modificaciones anteriores
- Libro registro de socios actualizado
- Descripción del cambio que necesitáis
- DNI de los administradores