Los supuestos más habituales
Nos encargan este trámite en situaciones muy distintas, cada una con su forma correcta de hacerse:
- Relevo generacional: el fundador da paso a un hijo o a un directivo.
- Entrada de un socio que pasa a administrar junto a los anteriores.
- Salida de un socio administrador por desacuerdo o por venta de sus participaciones.
- Renuncia voluntaria del administrador, que quiere dejar de responder de la sociedad.
- Cambio de administrador único a dos solidarios o mancomunados, o a consejo de administración.
- Caducidad del cargo cuando los estatutos fijan un plazo y nadie lo renovó.
El riesgo del administrador que se va y no se inscribe
El cese de un administrador produce efectos frente a la sociedad desde que se acuerda, pero frente a terceros solo desde que se inscribe en el Registro Mercantil. Mientras no se inscriba, a efectos externos sigue figurando como administrador.
Eso tiene consecuencias serias: si la sociedad entra en causa de disolución por pérdidas, los administradores que no actúan responden solidariamente de las deudas posteriores. Hemos visto a administradores salientes reclamados por deudas generadas años después de haberse ido, solo porque su cese nunca llegó al registro. Si es tu caso, también sabemos cómo forzar la inscripción de una renuncia cuando la sociedad no colabora.
Lo que conviene revisar a la vez
Un cambio de administrador es el momento natural para poner en orden otras cosas que dependen del cargo:
- Poderes bancarios y firmas autorizadas en las cuentas de la sociedad.
- Certificado digital de representante, que queda vinculado a la persona y hay que revocar y emitir de nuevo.
- Encuadramiento en la Seguridad Social del nuevo administrador y baja del saliente.
- Retribución del cargo, que solo es posible si los estatutos la prevén.
- Avales personales firmados por el administrador saliente frente a bancos o proveedores.
Este último punto es crítico en construcción: el administrador que se va suele seguir avalando personalmente pólizas y líneas de la empresa. Su salida es el momento de negociar con el banco la liberación de esos avales.
Cómo lo hacemos, paso a paso
- 1
Análisis de estatutos y del caso
Comprobamos el sistema de administración, la duración del cargo y si el nuevo administrador está afectado por alguna prohibición.
- 2
Acuerdo de junta
Redactamos la convocatoria o la junta universal y el acta del acuerdo. El nombramiento requiere mayoría ordinaria.
- 3
Aceptación del cargo
El nuevo administrador acepta expresamente, con declaración de no estar incurso en incompatibilidades.
- 4
Escritura o certificación con firmas legitimadas
Elevamos el acuerdo a público o presentamos certificación con firmas legitimadas, según el caso.
- 5
Inscripción y trámites derivados
Seguimos la inscripción y actualizamos poderes, certificado digital y Seguridad Social.
Qué necesitamos de ti
- Estatutos vigentes y última escritura de nombramiento
- DNI del administrador entrante y del saliente
- Escrito de renuncia, si es el caso
- Datos de las cuentas bancarias y poderes vigentes