Pacto de socios

Por qué necesitas un pacto de socios

La Ley de Sociedades de Capital y los estatutos tipo no resuelven las preguntas que más conflictos generan: qué pasa si un socio deja de trabajar en la empresa, si quiere vender, si monta un negocio competidor, si fallece o se divorcia, o si los socios al 50 % dejan de ponerse de acuerdo. El pacto de socios responde a esas preguntas antes de que surjan.

Es especialmente importante en sociedades con dos socios al 50 %, donde cualquier desacuerdo puede paralizar la empresa, y en sociedades donde unos socios aportan dinero y otros trabajo.

Las cláusulas que no deberían faltar

Cada pacto se adapta a la sociedad, pero estas son las cláusulas que incluimos con más frecuencia:

• Permanencia mínima de los socios y prohibición de vender durante un período inicial.
• Derecho de acompañamiento: si un socio vende, los demás pueden vender en las mismas condiciones.
• Derecho de arrastre: si alguien ofrece comprar el 100 %, la mayoría puede obligar a la minoría a vender.
• Obligaciones de dedicación y no competencia de los socios que trabajan en la empresa.
• Salida del socio que deja de trabajar en la sociedad, con un método de valoración pactado.
• Mecanismos para resolver bloqueos entre socios al 50 %.
• Materias que requieren mayoría reforzada o unanimidad.
• Política de reparto de dividendos y derecho de información.

Pacto privado y estatutos: cómo encajan

El pacto de socios es un contrato privado que obliga a quienes lo firman. Su gran ventaja es la confidencialidad y la flexibilidad. Su límite es que, con carácter general, no puede oponerse a la sociedad ni a terceros si no se incorpora a los estatutos.

Por eso trabajamos los dos documentos a la vez: incorporamos a los estatutos las cláusulas que necesitan eficacia frente a todos —régimen de transmisión, mayorías reforzadas, prestaciones accesorias— y dejamos en el pacto lo que conviene mantener en privado, junto con penalizaciones que lo hagan efectivo.