Lo que exige la ley
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público. No basta un contrato privado: sin escritura, la compraventa no produce plenos efectos frente a la sociedad ni frente a terceros. Una vez otorgada, se comunica a la sociedad, que la anota en el libro registro de socios.
Salvo que los estatutos digan otra cosa, la venta a terceros ajenos a la sociedad exige comunicarla a los administradores y someterla a la junta, que puede autorizarla o identificar a socios o terceros que compren en las mismas condiciones. La venta entre socios, al cónyuge, a ascendientes o descendientes o a sociedades del grupo suele ser libre. Revisar los estatutos es el primer paso.
El precio y Hacienda
Para el vendedor persona física, la venta genera una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF. Cuando las participaciones no cotizan, la ley establece que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de dos importes: el valor del patrimonio neto según el último balance cerrado, o el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres últimos ejercicios. Vender por debajo puede suponer tributar por un valor que no has cobrado.
Para el comprador, la operación está con carácter general exenta de ITP e IVA. La excepción son las sociedades cuyo activo está compuesto mayoritariamente por inmuebles no afectos a una actividad, donde la compra que da el control puede tributar como si se compraran los inmuebles. Lo comprobamos antes de firmar.
Si compras: qué revisar
Comprar participaciones es comprar la sociedad con todo lo que tiene dentro, incluidas sus deudas y contingencias. Como mínimo, revisamos:
- Que las cuentas estén depositadas y la hoja registral abierta.
- Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
- Deudas, avales, préstamos y litigios pendientes.
- Contratos clave y cláusulas de cambio de control.
- Manifestaciones y garantías del vendedor en el contrato, con retención de parte del precio si procede.
Si la operación es relevante, recomendamos una due diligence completa antes de firmar.
Cómo lo hacemos, paso a paso
- 1
Revisión de estatutos y situación
Comprobamos el régimen de transmisión y la situación registral, fiscal y societaria.
- 2
Precio y fiscalidad
Calculamos el valor mínimo fiscal y el impacto en el IRPF o el IS del vendedor.
- 3
Derecho de preferencia
Gestionamos la comunicación a la sociedad y, si procede, el acuerdo de la junta.
- 4
Contrato y escritura
Redactamos el contrato con garantías y coordinamos la escritura ante notario.
- 5
Libro registro y comunicaciones
Anotación en el libro registro de socios y, si cambia el control, comunicaciones a Hacienda y bancos.
Qué necesitamos de ti
- Estatutos y libro registro de socios
- Títulos de adquisición de las participaciones
- Últimas cuentas anuales
- DNI de comprador y vendedor
- Acuerdo económico alcanzado