Escisión de sociedades

Para qué se usa una escisión

Las escisiones que planteamos responden casi siempre a uno de estos objetivos:

• Separar la actividad operativa —con su riesgo— de los inmuebles, para protegerlos.
• Dividir la empresa entre socios o ramas familiares que quieren gestionar cada uno su negocio.
• Aislar una línea de negocio para venderla o para dar entrada a un inversor solo en ella.
• Preparar una sucesión, asignando a cada heredero una sociedad con su actividad.

Las modalidades

En la escisión total, la sociedad se extingue y todo su patrimonio se reparte entre dos o más sociedades. En la escisión parcial, la sociedad sigue existiendo y traspasa una o varias partes de su patrimonio que formen una unidad económica. En la segregación, la sociedad traspasa esa parte a otra pero recibe ella misma las participaciones, en lugar de sus socios.

El procedimiento es paralelo al de la fusión: proyecto de escisión, informe de administradores, balance y acuerdo de junta por dos tercios del capital en la sociedad limitada, con plazo para que los acreedores soliciten garantías.

La fiscalidad, con lupa

La escisión puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal, pero es la operación en la que Hacienda aplica más control. Como regla, lo que se escinde debe constituir una rama de actividad, es decir, un conjunto de elementos capaz de funcionar por sí mismo. Escindir inmuebles sin actividad, o repartir el patrimonio entre socios de forma no proporcional, exige requisitos adicionales y una justificación económica sólida.

Antes de proponer la operación analizamos si se cumplen esos requisitos y, si no, qué alternativa da el mismo resultado con menos riesgo. Una escisión mal planteada puede generar la tributación completa de las plusvalías de los inmuebles y de la plusvalía municipal.